出資方式有哪些?

依據(jù)規(guī)定 股東出資可以有四種方式：貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等，可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。

但是，法律規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

從中我們可以看出，出資的形式有貨幣和非貨幣兩種形式。其中非貨幣出資可以是：實物、知識產(chǎn)權、土地使用權、非貨幣財產(chǎn)(比如股權)。

一、貨幣出資

貨幣出資是最常見的，最沒有爭議的出資方式，工商登記和企業(yè)章程中最簡單、最直接的方式，出資一欄中直接顯示為貨幣方式。

從實繳制改為認繳制后，不驗資，對企業(yè)出資形式限制也減少。

貨幣包含了外幣，即可以以外幣出資。但對于中外合資企業(yè)，中方不可以以外幣出資。

外商以可自由兌換貨幣出資，遵守外商投資相關法規(guī)就可以了。2019年對QFⅡ取消限制，為外資入境提供了方便，外商投資只要符合相關行業(yè)的持股比例限制就可以了。

二、實物出資

投資者實物形式投入的資本，應按有合法評估資質(zhì)的評估機構評估認定的，同時合伙投資者協(xié)議認可的公允評估價值作為實際投資額入賬。

投資者以實物形式投入資本的實物資產(chǎn)，在財務上一般表現(xiàn)為存貨、固定資產(chǎn)、生物資產(chǎn)和投資性房地產(chǎn)，相對應的，這些實物形式的資產(chǎn)也是按投資者協(xié)議認可的公允評估價值入賬的。

個人和居民企業(yè)以實物資產(chǎn)投入資本，公允評估價值超過實物資產(chǎn)原有價值部分，屬于以非貨幣性資產(chǎn)對外投資，應確認為非貨幣性資產(chǎn)投資轉讓所得，按稅法規(guī)定應繳納個人所得稅或企業(yè)所得稅，但有五年的遞延期，可以分五年均勻計入相應年度的應納稅所得額，計算繳納所得稅。

三、知識產(chǎn)權出資

知識產(chǎn)權可分為專利技術和非專利技術，專利技術是擁有專利證的，非專利技術則是擁有著作權的，如版權、軟件著作權、設計作品著作權等等。

新《公司法》明確將知識產(chǎn)權出資規(guī)定為法定出資方式之一。這樣專利技術和著作權均可作為合法的出資類型了。

(一)、專利技術類知識產(chǎn)權出資

以專利技術作為出資，對技術本身有一定要求：專有性要求、有效性要求、先進性要求。

1、 專有性要求：簡單的說，就是技術持有人應該要具有專利技術權證。

2、 有效性要求：作為出資的知識產(chǎn)權標的物應該具備當然的完整的法律效力，而不能是任何形式的失效或過期權利。一旦超過了法定的有效期限，該項權利就會消滅，實質(zhì)是由專有財產(chǎn)轉向公有財產(chǎn)。這樣的產(chǎn)權顯然是不能被用于出資的。

3、 先進性要求：作為出資的知識產(chǎn)權標的物應該是先進的、能為公司帶來高額利潤的技術或高新技術，而不能是落后的技術。

另外，在出資程上序也有一定要求：公示要求、評估要求、權力轉移要求、整體轉讓要求。

1、 公示要求：出資公示，公司股東應就知識產(chǎn)權入股作價金額達成協(xié)議，并將該項知識產(chǎn)權及與其相應的出資額、該項成果入股使用的范圍、成果出資者對該項技術保留的權利范圍以及違約責任寫入章程。既可向社會公眾公示公司的經(jīng)營風險，也便利管理機關對公司出資違法行為的認定。

2、 評估要求：要經(jīng)過第三方的價值評估。知識產(chǎn)權評估對于其價值的判斷還需要綜合考慮各種市場因素的影響，而且知識產(chǎn)權具有期限性，評估能夠避免過高或過低確定知識產(chǎn)權價額的傾向，保障公司的資產(chǎn)在賬面上能夠得到全面且準確的反映，防止虛假出資和出資不實給公司造成的損害。

3、 權利移轉要求：知識產(chǎn)權應整體移轉且無權利瑕疵，出資方應當保證其出資的知識產(chǎn)權是合法、有效的，并承諾自己所交付的知識產(chǎn)權無任何權利負擔，第三人不能對用于出資的知識產(chǎn)權提出權利請求。

4、 整體轉讓要求：專利權人不能僅以專利證書中的一部分權項作價入股。

(二)、非專利技術類知識產(chǎn)權出資/著作權出資

包括有圖文、影音、設計作品、軟件、工藝美術作品、設計圖紙等。對于知識產(chǎn)權本身的要求主要在專有性。在流程方面的要求也大致類似。著作權出資主要要關注以下幾個方面：

1、評估作價方式：著作權的作價有兩種方式，一種是“協(xié)議作價”，另一種是“評估作價”。對于數(shù)額不大的著作權的價值可由股東各方協(xié)商確定。對于數(shù)額較大的著作權的價值必須由專門的資產(chǎn)評估機構予以評估。

2、著作權的轉移方式：依據(jù)我國著作權法的規(guī)定，著作權的移轉只需當事人意思表示一致簽署書面合同即可，不以登記或履行其他手續(xù)為必要。法律不作強制進行登記備案。

3、時效性因素：非專利技術有價值不穩(wěn)定性。隨著科技的進步，時間的推移，其先進性和保密性都受到?jīng)_擊，非專利技術價值也隨之而減損。

(三)、知識產(chǎn)權出資的法律風險和注意事項

1、只轉移使用權，未轉移所有權

出資是所有權還是許可權應該清晰。在只轉讓使用權的情況下，應注意轉出人對技術的指導義務，應在協(xié)議中明確注明。轉移所有權的，需要辦理轉移登記的，應當及時辦理。

2、缺少對非專利技術出資的評估驗收

有些非專利技術，沒有公開的資料可以參考，只有專業(yè)技術人員才熟悉其經(jīng)濟價值，因此出資的評估結果信口開河，難以驗收。可以聘請相應的專家對此進行評估，對其生產(chǎn)經(jīng)營的效益進行測算。

3、技術的評估

專有技術的先進性決定了其價值的多少。越先進的專有技術越具備壟斷性，其預期可創(chuàng)造的收益越高，其被新技術替代的可能性也就越小。維護成本越低，而可利用年限越長。專利技術與專有技術并不存在必然的先進性差異，但專利技術的先進性是經(jīng)公開程序得以驗證的，而專有技術的技術先進與否缺乏公允性判斷。

4、技術出資的稅收問題

在以非貨幣性資產(chǎn)投資入股時均屬于非貨幣性資產(chǎn)的對外轉讓，因此以非貨幣性資產(chǎn)對外投資確認的非貨幣性資產(chǎn)轉讓所得均須繳納所得稅。

以非貨幣資產(chǎn)出資的股東是可以減資的，但在對特定非貨幣資產(chǎn)進行減資處理時，應當對該資產(chǎn)進行評估，以評估價值確定資本減少額。減資行為視同股權轉讓行為，因此也是要交稅的。

“財稅[2016]101號”文件規(guī)定，以非貨幣出資的技術成果出資給納稅人以遞延納稅的選擇權，有5年的遞延期。

四、土地使用權出資

土地使用權投資的條件有：

1、土地的出資是使用權的出資，而不是所有權的出資。

2、用于出資的土地使用權只能是國有土地的使用權，不能是集體土地的使用權。

3、用于出資的土地使用權只能是出讓土地的使用權，不能是劃撥土地的使用權;

以房地產(chǎn)進行投資的，一方以土地(房地產(chǎn))作價入股進行投資，暫免征收土地增值稅。土地投資后其產(chǎn)權就應由投資方所有轉為由被投資企業(yè)所有了。當以后該企業(yè)將上述土地再轉讓，就需要計算繳納土地增值稅。但在確定扣除項目時，法規(guī)解釋說：取得土地使用權所支付的金額可以有三種形式：土地出讓金，補繳的土地出讓金和支付的地價款。

五、非貨幣財產(chǎn)/股權出資

根據(jù)法律規(guī)定，以股權作為出資應具備的條件為：股權應當權屬清楚、權能完整、依法可以轉讓。但具有下列情形的股權不得用作出資：

1、已被設立質(zhì)權;

2、股權所在公司章程約定不得轉讓;

3、法律法規(guī)或者決定規(guī)定，股權所在公司股東轉讓股權應當報經(jīng)批準而未經(jīng)批準;

4、法律法規(guī)或者決定規(guī)定不得轉讓的其他情形。

股權出資不符合第1、2、3項的規(guī)定，公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令該出資人在指定的合理期間內(nèi)采取補正措施，以符合上述條件;逾期未補正的，人民法院應當認定其未依法全面履行出資義務。

股權出資不符合第4項的規(guī)定，公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當按照本規(guī)定第九條的規(guī)定處理。

以上五種，是目前為止符合法律規(guī)定的出資方式。另外，在《合伙企業(yè)法》中對于普通合伙企業(yè)，可以以勞務出資，只需要全體股東認可即可。

推薦閱讀：