出資方式有哪些(股東出資的四種方式詳解)

出資方式有哪些?

依據規定 股東出資可以有四種方式：貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等，可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。

但是，法律規定不得作為出資的財產除外。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律法規對評估作價有規定的，從其規定。

從中我們可以看出，出資的形式有貨幣和非貨幣兩種形式。其中非貨幣出資可以是：實物、知識產權、土地使用權、非貨幣財產(比如股權)。

一、貨幣出資

貨幣出資是最常見的，最沒有爭議的出資方式，工商登記和企業章程中最簡單、最直接的方式，出資一欄中直接顯示為貨幣方式。

從實繳制改為認繳制后，不驗資，對企業出資形式限制也減少。

貨幣包含了外幣，即可以以外幣出資。但對于中外合資企業，中方不可以以外幣出資。

外商以可自由兌換貨幣出資，遵守外商投資相關法規就可以了。2019年對QFⅡ取消限制，為外資入境提供了方便，外商投資只要符合相關行業的持股比例限制就可以了。

二、實物出資

投資者實物形式投入的資本，應按有合法評估資質的評估機構評估認定的，同時合伙投資者協議認可的公允評估價值作為實際投資額入賬。

投資者以實物形式投入資本的實物資產，在財務上一般表現為存貨、固定資產、生物資產和投資性房地產，相對應的，這些實物形式的資產也是按投資者協議認可的公允評估價值入賬的。

個人和居民企業以實物資產投入資本，公允評估價值超過實物資產原有價值部分，屬于以非貨幣性資產對外投資，應確認為非貨幣性資產投資轉讓所得，按稅法規定應繳納個人所得稅或企業所得稅，但有五年的遞延期，可以分五年均勻計入相應年度的應納稅所得額，計算繳納所得稅。

三、知識產權出資

知識產權可分為專利技術和非專利技術，專利技術是擁有專利證的，非專利技術則是擁有著作權的，如版權、軟件著作權、設計作品著作權等等。

新《公司法》明確將知識產權出資規定為法定出資方式之一。這樣專利技術和著作權均可作為合法的出資類型了。

(一)、專利技術類知識產權出資

以專利技術作為出資，對技術本身有一定要求：專有性要求、有效性要求、先進性要求。

1、 專有性要求：簡單的說，就是技術持有人應該要具有專利技術權證。

2、 有效性要求：作為出資的知識產權標的物應該具備當然的完整的法律效力，而不能是任何形式的失效或過期權利。一旦超過了法定的有效期限，該項權利就會消滅，實質是由專有財產轉向公有財產。這樣的產權顯然是不能被用于出資的。

3、 先進性要求：作為出資的知識產權標的物應該是先進的、能為公司帶來高額利潤的技術或高新技術，而不能是落后的技術。

另外，在出資程上序也有一定要求：公示要求、評估要求、權力轉移要求、整體轉讓要求。

1、 公示要求：出資公示，公司股東應就知識產權入股作價金額達成協議，并將該項知識產權及與其相應的出資額、該項成果入股使用的范圍、成果出資者對該項技術保留的權利范圍以及違約責任寫入章程。既可向社會公眾公示公司的經營風險，也便利管理機關對公司出資違法行為的認定。

2、 評估要求：要經過第三方的價值評估。知識產權評估對于其價值的判斷還需要綜合考慮各種市場因素的影響，而且知識產權具有期限性，評估能夠避免過高或過低確定知識產權價額的傾向，保障公司的資產在賬面上能夠得到全面且準確的反映，防止虛假出資和出資不實給公司造成的損害。

3、 權利移轉要求：知識產權應整體移轉且無權利瑕疵，出資方應當保證其出資的知識產權是合法、有效的，并承諾自己所交付的知識產權無任何權利負擔，第三人不能對用于出資的知識產權提出權利請求。

4、 整體轉讓要求：專利權人不能僅以專利證書中的一部分權項作價入股。

(二)、非專利技術類知識產權出資/著作權出資

包括有圖文、影音、設計作品、軟件、工藝美術作品、設計圖紙等。對于知識產權本身的要求主要在專有性。在流程方面的要求也大致類似。著作權出資主要要關注以下幾個方面：

1、評估作價方式：著作權的作價有兩種方式，一種是“協議作價”，另一種是“評估作價”。對于數額不大的著作權的價值可由股東各方協商確定。對于數額較大的著作權的價值必須由專門的資產評估機構予以評估。

2、著作權的轉移方式：依據我國著作權法的規定，著作權的移轉只需當事人意思表示一致簽署書面合同即可，不以登記或履行其他手續為必要。法律不作強制進行登記備案。

3、時效性因素：非專利技術有價值不穩定性。隨著科技的進步，時間的推移，其先進性和保密性都受到沖擊，非專利技術價值也隨之而減損。

(三)、知識產權出資的法律風險和注意事項

1、只轉移使用權，未轉移所有權

出資是所有權還是許可權應該清晰。在只轉讓使用權的情況下，應注意轉出人對技術的指導義務，應在協議中明確注明。轉移所有權的，需要辦理轉移登記的，應當及時辦理。

2、缺少對非專利技術出資的評估驗收

有些非專利技術，沒有公開的資料可以參考，只有專業技術人員才熟悉其經濟價值，因此出資的評估結果信口開河，難以驗收?？梢云刚埾鄳膶＜覍Υ诉M行評估，對其生產經營的效益進行測算。

3、技術的評估

專有技術的先進性決定了其價值的多少。越先進的專有技術越具備壟斷性，其預期可創造的收益越高，其被新技術替代的可能性也就越小。維護成本越低，而可利用年限越長。專利技術與專有技術并不存在必然的先進性差異，但專利技術的先進性是經公開程序得以驗證的，而專有技術的技術先進與否缺乏公允性判斷。

4、技術出資的稅收問題

在以非貨幣性資產投資入股時均屬于非貨幣性資產的對外轉讓，因此以非貨幣性資產對外投資確認的非貨幣性資產轉讓所得均須繳納所得稅。

以非貨幣資產出資的股東是可以減資的，但在對特定非貨幣資產進行減資處理時，應當對該資產進行評估，以評估價值確定資本減少額。減資行為視同股權轉讓行為，因此也是要交稅的。

“財稅[2016]101號”文件規定，以非貨幣出資的技術成果出資給納稅人以遞延納稅的選擇權，有5年的遞延期。

四、土地使用權出資

土地使用權投資的條件有：

1、土地的出資是使用權的出資，而不是所有權的出資。

2、用于出資的土地使用權只能是國有土地的使用權，不能是集體土地的使用權。

3、用于出資的土地使用權只能是出讓土地的使用權，不能是劃撥土地的使用權;

以房地產進行投資的，一方以土地(房地產)作價入股進行投資，暫免征收土地增值稅。土地投資后其產權就應由投資方所有轉為由被投資企業所有了。當以后該企業將上述土地再轉讓，就需要計算繳納土地增值稅。但在確定扣除項目時，法規解釋說：取得土地使用權所支付的金額可以有三種形式：土地出讓金，補繳的土地出讓金和支付的地價款。

五、非貨幣財產/股權出資

根據法律規定，以股權作為出資應具備的條件為：股權應當權屬清楚、權能完整、依法可以轉讓。但具有下列情形的股權不得用作出資：

1、已被設立質權;

2、股權所在公司章程約定不得轉讓;

3、法律法規或者決定規定，股權所在公司股東轉讓股權應當報經批準而未經批準;

4、法律法規或者決定規定不得轉讓的其他情形。

股權出資不符合第1、2、3項的規定，公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令該出資人在指定的合理期間內采取補正措施，以符合上述條件;逾期未補正的，人民法院應當認定其未依法全面履行出資義務。

股權出資不符合第4項的規定，公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當按照本規定第九條的規定處理。

以上五種，是目前為止符合法律規定的出資方式。另外，在《合伙企業法》中對于普通合伙企業，可以以勞務出資，只需要全體股東認可即可。

推薦閱讀：