股東會(huì)和董事會(huì)的區(qū)別是什么?之前的股權(quán)架構(gòu)方面都是在講述有關(guān)股權(quán)分配的知識(shí)點(diǎn)，而很少關(guān)注有關(guān)董事會(huì)。主要是由于很多公司都不設(shè)置董事會(huì)，僅僅設(shè)置執(zhí)行董事，而執(zhí)行董事也兼職總經(jīng)理管理公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)。今天就來(lái)說(shuō)說(shuō)有關(guān)董事會(huì)和股東會(huì)的差異。

首先，股東會(huì)實(shí)際上擁有的是公司的所有權(quán)，而董事會(huì)擁有的是公司的管理權(quán)。把股東會(huì)和董事會(huì)想象成兩個(gè)人的話，股東會(huì)類(lèi)似于出錢(qián)的人，也就是原來(lái)的“東家”;而董事會(huì)是管理人員，就類(lèi)似于之前的“掌柜的”這樣的職位。雖然東家可以任命掌柜的，但是掌柜的可以獨(dú)立運(yùn)營(yíng)公司，不受東家管轄。東家想要更改掌柜的決策，需要免除掌柜的職務(wù)，不能直接插手。

其次，董事會(huì)的表決和股東會(huì)不同。

《公司法》第四十二條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

也就是在表決的過(guò)程中，除非公司章程另有規(guī)定，占股超過(guò)51%的股東在股東會(huì)擁有相對(duì)控制權(quán)，占股超過(guò)66.67%的股東擁有絕對(duì)控制權(quán)。只要占股足夠多，那么就可以說(shuō)了算，但是董事會(huì)不同。

《公司法》第四十八條 董事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

董事會(huì)是按照人頭算的。也就是說(shuō)，如果有三個(gè)董事，兩人同意，一人反對(duì)，及時(shí)反對(duì)的人擁有80%的股份那也沒(méi)用。在股東會(huì)擁有控制權(quán)的股東如果沒(méi)處理好董事會(huì)相關(guān)問(wèn)題，那么就可以在這個(gè)環(huán)節(jié)丟失公司的控制權(quán)。

那么股東如何控制董事會(huì)?

這里的股東并未局限大股東還是小股東。因?yàn)榇嬖谝环N可能，就是經(jīng)營(yíng)權(quán)和管理權(quán)相分離的情況。大股東僅僅出錢(qián)，不參與經(jīng)營(yíng)，經(jīng)營(yíng)權(quán)交給了具有專(zhuān)業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)的小股東。既然這樣，那么小股東也需要控制董事會(huì)。

比如公司董事會(huì)由3人組成，那么可以在公司章程當(dāng)中規(guī)定，其中2位由小股東提名，剩下的1位有其他股東共同提名。而提名方式采用等額提名，也就是三個(gè)董事三個(gè)提名，保證由該股東提名的人員能夠進(jìn)入董事會(huì)。這樣就能從根本上控制董事會(huì)。

當(dāng)然，擁有控制權(quán)的大股東如此操作即可，小股東還需要在公司章程當(dāng)中加入一些相關(guān)條款。否則大股東直接把公司章程改了，把這個(gè)提名權(quán)條款去掉了，那么小股東也無(wú)法控制董事會(huì)。相關(guān)條款其實(shí)也很容易，直接把公司章程修改的規(guī)則變一下即可。例如，必須經(jīng)代表80%以上表決權(quán)的股東通過(guò)才能修改章程，或者直接針對(duì)提名權(quán)的條款修改需要80%以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

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