A公司和B公司共同投資成立C公司，股權(quán)比例為A公司占49%，B公司占51%。按照相關(guān)法規(guī)和財務(wù)準(zhǔn)則，B公司將合并C公司財務(wù)報表，現(xiàn)在A公司想合并C公司財務(wù)報表，咨詢本律師，希望給出相關(guān)建議。

根據(jù)規(guī)定，一個投資方對被投資企業(yè)能否合并財務(wù)報表主要三個標(biāo)準(zhǔn)、條件：

1、表決權(quán)比例標(biāo)準(zhǔn)

投資方擁有被投資企業(yè)半數(shù)以上的表決權(quán)，包括：

（1）直接擁有半數(shù)以上的表決權(quán)；

（2）間接擁有被投資企業(yè)半數(shù)以上表決權(quán)，如通過子公司擁有被投資企業(yè)的半數(shù)以上表決權(quán)。

（3）母公司直接或間接方式合計擁有控制被投資企業(yè)半數(shù)以上表決權(quán)。

如果沒有證據(jù)表明投資方不能控制的，則投資方需要合并被投資方的財務(wù)報表。

2、實質(zhì)控制標(biāo)準(zhǔn)

投資方對被投資方擁有以下權(quán)力之一的：

（1）通過與該被投資企業(yè)的其他投資者之間的協(xié)議，持有該被投資企業(yè)半數(shù)以上表決權(quán)；

（2）根據(jù)被投資企業(yè)章程或協(xié)議，有權(quán)決定被投資企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策。

（3）有權(quán)任免被投資單位董事會等類似權(quán)力機(jī)構(gòu)的多數(shù)成員。

（4）在被投資單位董事會或類似權(quán)力機(jī)構(gòu)會議上有半數(shù)以上投票權(quán)。

如果沒有證據(jù)表明投資方不能控制的，則投資方具有被投資方的控制權(quán)，需要合并被投資方的財務(wù)報表。

3、潛在表決權(quán)標(biāo)準(zhǔn)

在確定能否控制被投資單位時應(yīng)考慮企業(yè)和其他企業(yè)持有的被投資單位的當(dāng)期可轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)換公司債券，當(dāng)期可執(zhí)行的認(rèn)股權(quán)證等潛在表決權(quán)因素，達(dá)到控制被投資單位時，也應(yīng)進(jìn)行財務(wù)合并。
根據(jù)以上判斷標(biāo)準(zhǔn)，投資方對被投資方是否具有控制權(quán)，按照以下方法判斷：

首先，如果沒有相反的證據(jù)，由這兩條決定：

（1）投資方持有被投資方半數(shù)以上的表決權(quán)的。

（2）投資方持有被投資方半數(shù)或以下的表決權(quán)，但通過與其他表決權(quán)持有人之間的協(xié)議能夠控制半數(shù)以上表決權(quán)的。

其次，如果沒有半數(shù)以上的表決權(quán)，可以使用以下判斷標(biāo)準(zhǔn)：

（1）表決權(quán)的分散程度，例如你30%，但是其他人都在5%以下。

（2）有沒有潛在表決權(quán)，例如可轉(zhuǎn)換債券。

（3）其他合同安排，例如一致行動人安排。

再次，能否安排或者決定或者影響被投資方的董事會人選和關(guān)鍵管理層人選，能否影響或者否決被投資方的重大交易等。

根據(jù)以上財務(wù)會計政策分析，A要合并C公司財務(wù)報表，主要有以下幾種方案：

方案一、A增持C公司股權(quán)超過半數(shù)表決權(quán)：

具體可以通過A向C公司增資，達(dá)到股權(quán)比例超過50%（不含50%）；或者A向B購買其持有的股權(quán)1.5%及以上。

方案二、A與B公司達(dá)成一致，重新調(diào)整C公司董事會成員數(shù)量，在不改變股權(quán)比例的情況下取得A對C公司的實際控制權(quán)。

具體需要修改C公司章程，改組C公司董事會，調(diào)整經(jīng)營管理團(tuán)隊。

方案三、根據(jù)C公司章程或協(xié)議，A有權(quán)決定C公司的財務(wù)和經(jīng)營政策：如C公司的主要技術(shù)或市場由A公司提供，以致于C公司不得不依賴A公司生存和發(fā)展。

推薦閱讀：