01 企業(yè)常見的并購方式有哪幾種?

證監(jiān)會(huì)按照并購雙方所屬行業(yè)關(guān)系、并購后雙方法人地位的變化、并購形式、并購是否取得目標(biāo)公司同意，將并購分為12種不同的類型，這12種類型并非完全獨(dú)立，內(nèi)容有很多交叉。

企業(yè)并購的三種形式

按照并購雙方所屬行業(yè)關(guān)系，可將并購劃分為橫向并購、縱向并購、混合并購。

橫向并購是指為快速占領(lǐng)市場、擴(kuò)大市場份額、增強(qiáng)市場競爭力或提升技術(shù)管理水平，生產(chǎn)或經(jīng)營相同或相似產(chǎn)品的企業(yè)之間發(fā)生的并購行為，以謀求規(guī)模經(jīng)濟(jì)或壟斷收益為目的。

· 縱向并購是指為了業(yè)務(wù)的前向或后向的擴(kuò)展，產(chǎn)業(yè)鏈上下游公司之間發(fā)生的并購行為，通常以節(jié)約交易費(fèi)用或保障原料供應(yīng)為目的。

· 混合并購中，并購雙方既不屬于同一行業(yè)，也沒有上下游關(guān)系。這種并購行為有利于實(shí)行多元化戰(zhàn)略，降低主業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，弊端在于多元化的經(jīng)營資源利用率相對(duì)較低，在管理不善的情況下容易產(chǎn)生財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

按照并購后雙方法人地位的變化，可將并購劃分為兼并(merger)、收購(acquisition)、合并(consolidation)。

· 兼并又稱吸收合并，在交易完成后只有并購方存續(xù)，而被并購方失去法人地位，不再是獨(dú)立的商業(yè)實(shí)體。

· 收購又稱收購控股，在交易完成后并購雙方都保留有獨(dú)立的法人地位，并購方控股目標(biāo)公司。

· 合并又稱新設(shè)合并，在交易完成后并購雙方都解散公司，重新成立一個(gè)新的法人實(shí)體，這種形式在國內(nèi)較為少見。

按照并購形式，可將并購劃分為協(xié)議并購、要約并購、集中競價(jià)并購、股權(quán)拍賣。

· 協(xié)議并購，是指并購方依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被并購公司的股東以協(xié)議方式進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的行為。并購雙方可以是上市公司，也可以是非上市公司。

· 要約并購，要約并購是各國證券市場最主要的并購形式，是指并購方通過向目標(biāo)公司的股東發(fā)出購買其所持該公司股份的書面意見表示，并按照依法公告的收購要約中所規(guī)定的事項(xiàng)，收購目標(biāo)公司股份的并購方式。目標(biāo)公司只能是上市公司。

· 集中競價(jià)并購，又稱二級(jí)市場舉牌并購，是指并購方通過在二級(jí)市場上購買目標(biāo)公司流通股股票的方式進(jìn)行收購的行為，優(yōu)點(diǎn)是通過公開的方式競價(jià)，具有一定的高效便捷性，但需要雄厚的并購資金進(jìn)行支撐，如若監(jiān)管不力十分容易出現(xiàn)杠桿倍率過高引發(fā)金融危機(jī)。目標(biāo)公司只能是上市公司。

· 股權(quán)拍賣指通過司法拍賣程序獲得目標(biāo)公司股份。

此外，按照并購是否取得目標(biāo)公司同意，可將并購劃分為善意并購、惡意并購。

02并購主要流程

· 第一步，根據(jù)并購目的、標(biāo)的公司選擇標(biāo)準(zhǔn)、收購方式、融資來源、承受限度和時(shí)間表等制定并購規(guī)劃和步驟。

· 第二步，根據(jù)選擇標(biāo)準(zhǔn)確定標(biāo)的對(duì)象。

· 第三步，制訂并購方案。

· 第四步，買方按照政策法規(guī)報(bào)主管部門審批并購報(bào)告，通過后發(fā)布并購信息并告知相關(guān)方。

· 第五步，資產(chǎn)評(píng)估。

· 第六步，談判簽約，買賣雙方要確定合并交易結(jié)果，包括支付對(duì)價(jià)方式、工具和時(shí)間。

· 第七步，辦理股權(quán)或產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓。

· 第八步，并購后對(duì)發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營業(yè)務(wù)、管理制度、組織架構(gòu)、人力資源、企業(yè)文化等整合重組。

在買方并購流程中，買方相對(duì)于中立的第三方更關(guān)注目標(biāo)市場、核心競爭力與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)現(xiàn)，還要特別注意政策法規(guī)上是否合規(guī)。買方的并購流程還需要注意并購的政治、公關(guān)與談判。

對(duì)于賣方并購流程，需關(guān)注非正式、有效的協(xié)商式競拍和正式、控制式競拍。對(duì)于非正式、有效的協(xié)商式競拍，初步意向中采用投資意向書，簽署后再開展詳細(xì)盡職調(diào)查。正式、控制式競拍中，雙方應(yīng)充分溝通競拍興趣，詳細(xì)盡職調(diào)查完成之后再簽署投資意向書。

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